最顶尖白癜风专家之一 http://m.39.net/pf/a_5941789.html裁判要旨：
增资扩股协议书若由全体股东及公司共同签署，协议中关于股东权利义务、公司治理等涉及章程法定记载事项的约定，其法律性质应属对公司章程相关内容的具体解释；董事会决议违反该等约定的，应视为违反公司章程，构成决议可撤销事由。案例来源：北京中证万融医药投资集团有限公司诉曹凤君等公司利益纠纷再审案裁判观点：最高人民法院认为：三、关于决议内容是否违反公司章程规定的问题。年9月28日舒满平、*、中证万融公司与世纪盛康公司共同签订的《增资扩股协议书》第四条第3款约定：“董事长在中证万融公司委派的董事中产生。”第九条第2款约定：“本协议作为解释新世纪盛康公司股东之间权利和义务的依据，长期有效，除非各方达成书面协议修改；本协议在不与新世纪盛康公司章程明文冲突的情况下，视为对新世纪盛康公司股东权利和义务的解释并具有最高法律效力。”该规定由全体股东一致同意，并经世纪盛康公司签署。因此，该文件虽名为协议，但在主体上包括公司和全体股东、内容上属于公司章程的法定记载事项、效力上具有仅次于章程的最高效力，其法律性质应属世纪盛康公司对公司章程相关内容的具体解释。违反该约定应为决议的可撤销事由。由于该协议对董事长选任范围的限制，并不违反公司章程关于董事长经选举产生的规定，应为有效。在*和舒满平向中证万融公司转让股权后，虽然公司股权结构以及董事会组成人数和各方委派的董事人数均发生变化，但并未书面协议修改董事长选任范围的规定。决议选举吴芳为世纪盛康公司董事长，而吴芳并非中证万融公司委派的董事，故该决议内容违反了全体股东及公司对公司章程的解释，应视为违反了公司章程的规定。
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编者简介
熊伟律师
北京金诚同达（成都）律师事务所
执业领域：
投资并购、私募基金
公司治理、股权激励民商诉讼、法律顾问专业背景：浙江大学法学硕士基金从业资格证券从业资格
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